増資・減資

資本金とは

資本金は、読んで字のごとく、会社の資本となるお金を指します。会社設立時に１円以上を資本金とする必要がありますが、会社はこの資本金を元手に、事業を行っていくこととなります。

会社を運営していくと、利益が出たり、損失が出たり、と会社の資産も変動します。しかし、資本金は通常の会社運営を行っているだけでは変動しません。資本金を元手に事業を行いはしますが、イメージとしては、会社の金庫で大切に取って置いているお金、です。つまり会社として自由に使えるお金ではない、ということです。

そのため、逆に資本金は「この金額は最低限、会社に確保しています」という指標にもなるもので、資本金額の大きな会社は、信用力も高くなってきます。資本金１０万円の会社と資本金１億円の会社では、信用力に大きな差が生じます。

資本金は通常の会社運営では変動しませんが、一定の手続きを経ると、増やしたり、減らしたりすることが可能です。資本金を増やす手続きを「増資」、資本金を減らす手続きを「減資」と呼びますが、２つの手続きは大きく異なってきます。

増資とは

増資のメリット・デメリット

資本金を増やす手続きを「増資」と呼び、会社規模を大きくする際や投資家からの出資を受ける際に行うことが多い手続きです。

前述の通り、資本金額の増加は、信用力の向上にもつながります。また、融資の上限金額が上がることもあるようです。

その他許認可手続きにおいて、旅行業や建設業等、認可取得のための要件として資本金額の最低ラインが決められているものもあるため、資本金が多い方が、ビジネスの幅も広がります。

一方で、資本金が１０００万円を超えてくると、法人税の税率が変動したり、消費税の課税対象になったりと、税金面でのコストがかさんできます。また資本金１億円以上となると、役員変更登記手続きを行う際の登録免許税が１万円から３万円になる、などといった面もあります。そのため、資本金を増やすことによりどのようなコストが発生するのかは、あらかじめ確認をする方がよいでしょう。

金銭の追加による増資

資本金を増やす際、株式会社であれば、新たに株式を発行し、その対価として得た金銭をそのまま資本金とすることがほとんどです。株式の新規発行には、株主割当てと第三者割り当てがありますが、株主割当ては、現在の株主に対して、その株主が保有している株式１株あたり何株、というように割り当てて、その分を出資してもらう、という手続きになるため、単純に金銭を追加出資して株を発行する場合は、たとえ追加出資をするのが既存の株主であったとしても、「第三者割当」の手続きとなります。

株式の発行の対価として支払われた金銭は、全額を資本金とすることもできますし、半分までであれば「資本準備金」として計上することも可能です。前述の増資にあたってのデメリットのうち、法人税や消費税、登録免許税に影響を与えるのは「資本金」の金額であるため、資本準備金の額がどれだけ大きかったとしても、税金面での影響はありません。それゆえ、投資家等から多額の金銭出資を受ける際には、半額を資本準備金に計上するケースが多く見受けられます。

現物出資による増資

株式発行の対価を、金銭でなく現物で支払うこともできます。その場合も金銭出資時と同様、支払われた金額が資本金となり、うち半分までを資本準備金とすることも可能です。

現物出資の対象となる資産は、車やパソコン等が多くなっていますが、その出資額が５００万円を超える場合には、税理士による価格証明書の作成が必須となります。そのほか、手続きも煩雑となってくるので、どうしても現物での出資でないといけない場合を除いて、一般的には金銭の出資とすることがほとんどです。

ＤＥＳ（借入金の現物出資）

役員借入金等、会社として返済義務のある借入金の返済の代わりに、借入金額分の株式を発行して、借入金を消滅させる（＝返済義務がなくなる）という手続きもあります。これをＤＥＳ（Debt Equity Swap（デット・エクイティ・スワップ））と呼びます。

手続きとしては、借入金の債権者（貸している側）が、その債権を「現物出資」する、という形式となりますが、貸借対照表上では、負債の部に計上されていた借入金の金額が、そのまま純資産の部の資本金として計上される、というイメージです。

特に、一人会社で、代表の方が会社の経費とするものを自身のポケットマネーで支払ってしまい、その精算が追い付かずに役員借入金として溜まってしまったものを処理する際に利用されることが多くなっています。

剰余金の振替による増資

会社運営において生じた利益は「利益剰余金」という科目で計上されます。会社の貸借対照表で考えると、資本金も、この利益剰余金も、おなじ「純資産の部」に属します。つまりいずれも、会社が保有している資産のうち、負債（＝返済義務のあるもの）ではないもの、ということです。

利益剰余金が増えた場合に、会社の信用力向上のために、一部分を資本金とすることができます。これを「利益剰余金の資本組み入れ」と呼びます。

前述の金銭出資と異なり、利益剰余金の資本組み入れの場合、新しく株式は発行されません。また、資産の部の総額も、純資産の部の総額も変わりません。単に、純資産の部の中で、利益剰余金として計上されていたものが、資本金として計上される、というだけです。

利益剰余金は、株主に対する配当の原資となりますが、資本金は原資となりません。そのため、資本金額を大きくしたいという目的でなくても、会社としてしっかりと資産の基盤を固めたい場合にも利用される手続きです。

増資の手続き

新株発行による増資の場合

手続きは以下のような流れで進んでいきます。

・株主総会において、新株発行の発行要項（１株あたりの金額、発行する総数等）を決定

・新株を取得したい人からの申し込み

・申込者の中から、新株を割り当てる人の決定

・割り当てを受けた人から、会社に対して対価となる金銭の払い込み

・株式の割り当て、同時に会社側に払い込まれた金銭が資本金として計上される

なお、投資家からの出資など、あらかじめ株式を取得する人が決まっている場合、申込・割り当て、というプロセスを経ずに、「総数引受契約」を締結して、株式の発行手続きを行うことも可能です。その場合、この総数引受契約を締結することに関し、株主総会における承認が必要となるので、注意が必要です。

また、増資の効力発生日は、発行要項にて設定される「払込期日」になります。株式を取得する人は、この払込期日までに、出資する金額を支払う必要があります。

剰余金の資本組み入れによる増資の場合

手続きは同じく、株主総会において、資本金に組み入れる剰余金額の決定を行うことになりますが、新株発行と異なり、この決定の決議があれば、手続きを行うことができます。

手続き費用

増加する資本金額の０．７％が登録免許税額となり、これが３万円以下の場合は、一律３万円となります。出資金額でなく資本金額が税額計算のベースとなるため、この登録免許税を抑えるために、出資金額のうち半額を資本準備金とするケースもあります。

なお、新株発行に伴い、発行できる株式の上限数である発行可能株式総数を上回る株式発行数となる場合、この発行可能株式総数の変更も必要となり、追加で登録免許税が３万円、発生します。

減資とは

資本金額は会社として確保しておかなければいけないお金になるため、自由に使うことができません。そのため、株主から株を買取ったり、株主への配当を行ったりといった用途のために、資本金額を減らすことがあり、その手続きを「減資」と呼びます。また資本金額を下げて税金面のコストの減らすために減資を行うこともあります。

減らした資本金は、そのまま資本剰余金となりますが、株主総会の決定により、資本準備金とすることもできます。増資の際と異なり、金額に制限はないので、全額を資本準備金とすることも可能です。

有償減資と無償減資

いずれも減資手続きを指す言葉ですが、有償・無償の違いは、減らした資本金の処遇にあります。

有償減資は、減らした資本金を「資本剰余金」として計上し、これを原資として株主に配当をしたり、株主から株を買取ったり、という、株主に還元する行為を目的とした減資を言います。

一方で無償減資は、減らした資本金を資本準備金あるいは資本剰余金として計上し、それをそのまま会社内部に留保する減資を言います。税務面でのコスト削減等を目的とする場合は、この無償減資となる場合がほとんどです。

減資の手続き

会社内部での手続き

減資に際しては、株主総会で減資額や減資の効力発生日、減らした資本金を資本準備金とするかどうかの決定を行います。この決定がなされれば、会社内部での手続きは完了となりますが、増資の場合と異なり、会社外部に対する手続きも必要となります。

債権者保護手続き

資本金は「この金額は最低限、会社に確保しています」という金額であるため、この確保しているものを減らす際には、会社の債権者に対して、債権者保護手続きを行う必要があります。

具体的には、官報へ公告を掲載し、かつ知れている債権者がいる場合には各別に催告を行います。この官報への公告掲載時に、毎年の決算公告を行っていない場合は、合わせて決算公告も行う必要があるので、注意が必要です。

債権者保護期間は最低１ヶ月、となります。そのため、減資の手続きは、手続き開始時から減資の効力発生までおおむね１ヶ月半～２カ月ほどの期間を要します。

手続き費用

減資の登記手続きにおいては、減少する資本金額にかかわらず、登録免許税が一律３万円となります。

これ以外に、官報公告の掲載費用が発生します。決算公告までまとめて行う場合は、およそ１５万円程度の掲載費用となります。すでに決算公告を行っている場合は、５，６万円程度の掲載費用となりますが、会社の概要により多少、変動する可能性があります。

減資と株式数

増資の場合、新株発行を伴う金銭出資あるいは現物出資による増資を行った場合、株式数も増加します。

一方で減資の場合、資本金の減少に伴って株式数が減少することはありません。株主総会の決議を経たとしても、原子の決議によって株式数を減少させることはできません。

減資に伴い、株式数を減少させたい場合は、以下のいずれかの方法をとる必要があります。

①株主から株式を買取って、「自己株式」とし、これを消却する

②株式の併合を行って、株式数そのものを減少させる